SPAC上市模式介绍
跟随诺圻解读SPAC
SPAC作为上市工具
特殊目的收购公司（SPAC）是一种具有2-3年有限存续期的上市公司，其唯一目的是与私营企业合并，从而使后者得以在公开市场上市。SPAC主要从公共股权投资者处筹集资金，为目标企业去风险化并缩短IPO进程，通常能比传统IPO提供更优条款和更多的控制权。
- 只有现金没有业务的“空白支票公司”(Blank Check Company)
- SPAC已是相关主板上市公司
- 承诺在上市后的24-36个月内与目标公司进行合并
利益相关方
发起人
投资者
目标公司
SPAC对比传统IPO的优势
数据显示，美国在2023全年共有98宗De-SPAC，从签署合并协议直至完成合并上市
- 上市确定性高
- 高效率，费用可控
- 资深专家团队及强大渠道网络全程支持
纳斯达克资本市场优势
全球认可
截至2024年1月31日，纳斯达克上市的公司共有3439家，总市值为26.26万亿美元，总收入为8.2万亿美元。这些市场领先的数据吸引了来自全球范围的投资者，使纳斯达克上市公司更具声誉。
上市要求较为灵活
纳斯达克的上市要求通常被认为更具包容性，更适合新型商业模式或规模较小和年轻化的公司。
估值基准更受信任
得益于纳斯达克的交易量和规模，其财务基准和估值标准在全球范围内都倍受认可
高流动性
纳斯达克以其高交易量而闻名，日交易量平均达到2千亿美元以上。
再融资
纳斯达克拥有成熟的市场环境，上市公司可以利用多种融资工具进行再融资。
SPAC常见问题解答
SPAC如何选择目标公司？
美国的资本市场是非常多元化和开放包容的，只要符合相关上市条件或标准，无论是传统行业还是新兴领域，亦无论是否已提供盈利，甚或是尚未产生营收的企业都可以在美国上市。
美国证监会有明确规定，SPAC上市时不能有预设目标公司（Pre-determined target），结合SPAC合并的时间期限要求，SPAC在选择目标公司时，会比较倾向于选择偏成熟的企业。
目标公司被SPAC并购后会发生什么？
并购完成后，合并后新公司更名并正式转入美国主板上市交易。原标的资产控股公司的大股东会通过股权置换成为SPAC的实控人，而SPAC发起人被稀释后变成小股东，甚至退出上市公司的董事会等公司治理机构。
对投资者而言，SPAC有哪些优势？
- 资金安全
SPAC在IPO阶段为投资者提供了保护机制，SPAC IPO募资款项将被全部存入封闭式托管账户中，该账户需由符合资格规定的受托人或保管人运作，且不得随意发放给任何人士；
- 投票表决权
投资者作为股东对De-SPAC并购交易拥有表决权；若未在规定时间内完成合并，SPAC将被清算，其托管账户中的资金将全部归还给投资者；
- 股份赎回权
在SPAC公布目标公司后，若投资者持有异议，可在合并表决时选择行使赎回权，收回投资本金及附带利息；
- 权证收益
SPAC在发行普通股時，將同步配发相应比例的权证(Warrant)，在SPAC上市首日即可拆分交易，这意味着投资者即便在合并表决时选择赎回普通股，或是在二级市场售出普通股以获利，其依然可通过权证行权以获得增值收益，这为投资者在“保本”基础之上提供了获得较佳回报的机会。
SPAC的投资风险有哪些？
从投资者的角度，可以分为两个阶段来看。在SPAC的上市阶段，SPAC上市认购的投资者可以在De-SPAC交易表决时行使赎回权，收回本金以及届时产生的利息，对于这个阶段参与认购的投资者来说，在SPAC完成合并之前是基本没有投资风险的。但是，对于通过二级市场买入SPAC股份的投资者，如果其买入价格高于赎回价格，则有可能产生亏损。
在SPAC合并后阶段，De-SPAC交易表决时没有行使赎回权的投资者在完成合并后将成为继承公司的普通股东，赎回权不再适用，其收益或风险都将依赖于继承公司在二级市场上的表现。
投资者在做投资决策时或者行使赎回权时，一定要对目标公司进行充分的调查，了解目标公司所处行业的景气度、公司的核心竞争力、股东背景以及未来成长预期等，切勿盲目跟风投资。
SPAC的历史表现如何？
SPAC最早由GNK证券公司在1993年引进美国资本市场，彼时尚未引起市场关注。2003年至2008年，私募基金、避险基金的高速发展以及SPAC能让公开市场的投资者参与的模式让其逐渐受到青睐，但随着2008年金融危机爆发后，SPAC一度降至冰点。
2010年10月，美国发布了SPAC特定上市标准（SPAC 2.0），要求只有对合并交易投反对票的公众股东才能行使赎回权且合并交易必须获得SPAC公众股东的多数票批准。在采取该制度的时期，投资者为了赎回所持股份，不得不对合并交易投反对票，导致相当部分SPAC合并失败或被清算，大大增加了SPAC合并交易的不确定性，SPAC清算率居高不下。这期间，市场上只有少数SPAC公司上市，据统计，2010年美国市场全年仅有7个SPAC上市，其中有4个被清算，清算率高达57%。2012年仅有9个SPAC上市，其中有3个被清算。2014年也仅有12个SPAC上市，其中有4个被清算。2012年和2014年的清算率皆为33%。王干文团队在2014年参与设立的SPAC是当时亚洲唯一的一个SPAC。
2015年之后，美国对SPAC规则进行了调整（SPAC 3.0），允许投资者不论赞成或反对合并交易都可行使赎回权。规则调整之后，SPAC发起数量开始逐步增多，SPAC清算率亦大幅下降，与此同时，有更多的项目愿意通过与SPAC合并的方式上市。SPAC迎来了真正意义上的发展时期，2019年共有59个SPAC上市，2020年之后，SPAC开始形成热潮，在IPO数量以及募资规模上都超过了传统IPO，为此，2020年被称为“SPAC元年”。
2020年，受新冠疫情的影响，众多企业需要更快速地获得资金支持，加之美国开始实施货币宽松政策，SPAC上市确定性强、周期短、风险可控等优势得以凸显，SPAC开始呈现井喷之势。
据统计，2020年有248家SPAC IPO（占当年美股IPO数量的52.7%），募资约833亿美元（占当年美国IPO募资额的53.5%），首次超过传统IPO模式。2021年更是高达613家SPAC IPO，募资总额达1,625亿美元。
然而，新冠疫情持续肆虐、地缘政治不稳定，以及美联储开启加息缩表进程，以上宏观环境的整体变化令美国SPAC市场在2022年受到了严重影响，传统IPO和SPAC IPO数量均呈现断崖式下跌。美国SPAC市场虽然在2022年倍受打击，但依然可以看到，SPAC IPO数量与筹资额在美国整体IPO数量与筹资额中的占比仍高达40%与61%。SPAC已然成为与传统IPO并行的上市模式。
SPAC这一上市模式在全球范围内的发展趋势如何？
尽管SPAC早在上世纪九十年代就已经在美国出现，但一直以来并非主流的上市融资渠道。然而在2020年，由于疫情等因素的催化，SPAC异军突起，成为市场的关注焦点，共有248家完成上市，寻找标的公司。在2021年实现井喷式爆发，共有613家SPAC完成上市。SPAC以其自身优势在资本市场初步确立了地位，即便在2022年SPAC IPO的数量有所下降，但由于SPAC特有的优势，其仍将成为企业完成上市的方式之一。目前，美国是SPAC的首选上市地，但随着新加坡、日本、韩国和中国香港等其他国家的加入，SPAC国际市场的竞争将骤然加剧。为了在竞争中取得优势，各个国家可能会采取差异化监管规则，在吸引SPAC上市和保护投资者利益之间取得平衡。这些差异化的监管规则将从整体上构建起一个完整且成熟的国际SPAC市场体系，从而促进资本市场持续健康有序地发展。
美国SPAC与香港SPAC的区别
首先，SPAC合并上市需采用类IPO标准。从上市门槛来看，美国是多层次资本市场，其上市资格条件比较灵活，满足相应条件，未盈利甚至尚未产生营收的公司都可以上市。相比而言，香港主板的上市门槛更高，如果不能满足盈利测试条件，其他两种测试条件之下亦都包含营收5亿港币以上的要求。这使得尚未盈利或营收规模较小的新兴科技企业无法满足香港主板上市条件，亦即无法与香港SPAC合并（当然，未盈利或尚未产生营收的新兴生物科技公司可以考虑适用18A上市规则通过SPAC上市模式在香港上市）。
美股SPAC近两年已成为比肩传统IPO的主流上市模式之一，而香港的定位是让经验丰富、声誉良好、致力物色优质SPAC并购目标的SPAC发起人所管理的SPAC上市。香港注重维持资本市场的质素，保护投资者利益，制订了更为严格的SPAC上市规则，包括要求SPAC发起人为香港证监会持牌机构，SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，要求委托独立财务顾问以及强制要求第三方投资者（PIPE）投资比例等。香港SPAC整体上门槛更高，更加适合营收达到一定规模的相对成熟的新兴科技企业。
